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天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，偷入幽明山庄查探江湖上“死士之谜”时，邂逅山庄唐氏家族的独生女唐蕾﹝欧阳佩珊饰﹞。唐蕾性情激烈，敢爱敢恨，对柳迟一见钟情，终以深情感动之 ，二人结为夫妇，携手闯出山庄。唐蕾不幸受伤，得枫叶楼楼主蝶衣姑娘﹝庄静宜饰﹞所救。蝶衣对柳迟亦痴心一片，无奈柳迟已娶妻，只得将感情长埋心底。谦之养子梦非谋夺武林盟主宝座，陷害柳好友胡不肖，谦幼女紫君﹝雪梨饰﹞急往找柳迟相助。究竟柳迟能否阻止梦非的阴谋？。1941年我军截获日军准备进攻太行山土匪山寨青龙寨的情报，指派兵工厂厂长赵刚查明情况。赵刚尾随日军密探来到了青龙寨，却被当作奸细被抓。寨主之女赵红花不愿嫁给山寨的接班人江大龙与赵刚合作出逃，日本人趁机占领青龙寨。红花将拯救山寨的希望放在国军营长唐淮川身上，却迟迟等不来支援只得率部攻山救父。赵孔武为掩护女儿红花牺牲，赵刚救出了红花，红花加入了八路军。独立团成立，赵刚任政委还带来了未婚妻杨柳青，红花被迫收起对赵刚的好感。一次战役中，杨柳青因破译日军电文失误导致独立团遭重创，杨柳青失踪。红花帮助悲痛的赵刚走出低谷，两人的感情升温时，杨柳青却回到了独立团。日军利用杨柳青的求胜心切设计陷害，赵刚营救杨柳青遇险，杨柳青为保护赵刚牺牲，临终前真心祝福红花和赵刚。红花和赵刚带领独立团终于击败日军夺回了青龙寨。。剧情未知，绝版恐怖电影。